江蘇德威新材料股份有限公司獨立董事 

                                                                          對相關事項的獨立意見 
    根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《獨立董事工作制度》等相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，我們本著認真、負責的態(tài)度和獨立判斷的原則，對公司2012年度相關事項和第四屆董事會第十三次會議審議的相關議案，發(fā)表如下獨立意見： 
一、對2012年度公司對外擔保及關聯(lián)方資金占用情況的獨立意見 
     公司已制定《對外擔保制度》和《關聯(lián)交易規(guī)則》，并能夠認真貫徹執(zhí)行有關規(guī)定，嚴格控制對外擔保風險和關聯(lián)方占用資金風險；截止本報告期末，公司累計和當期不存在為控股股東及其關聯(lián)方提供擔保的情況；截止本報告期末，公司累計和當期不存在控股股東及其他關聯(lián)方非正常占用公司資金的情況。 
二、對2012年度內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見 
    經(jīng)核查, 公司現(xiàn)有的內(nèi)控制度涵蓋了公司運營的各層面和各環(huán)節(jié)，公司內(nèi)部形成了較為完備的控制制度體系，能夠?qū)窘?jīng)營管理起到有效控制、監(jiān)督作用，促進公司經(jīng)營管理活動協(xié)調(diào)、有序、高效運行；公司在關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等公司內(nèi)部控制重點活動方面均建立和制定了嚴格的控制制度，并得到嚴格執(zhí)行；公司內(nèi)部控制組織機構完整，內(nèi)部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內(nèi)部控制重點活動的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效；報告期內(nèi)，公司嚴格按照各項制度規(guī)定規(guī)范運作，不存在違反深圳證券交易所及公司關于內(nèi)部控制相關規(guī)定的情形。 
三、對公司聘請2013年度審計機構的獨立意見 
    我們對立信會計師事務所（特殊普通合伙）的職業(yè)操守、履職能力等做了事前審核，我們認為：立信會計師事務所（特殊普通合伙）制訂的2012年度年報審計策略及計劃符合法律法規(guī)對于審計規(guī)則的要求，并且符合公司的實際情況，其出具的審計規(guī)則遵循了《中國注冊會計師獨立審計準則》的規(guī)定，審計意見客觀、公允、真實地反映了公司2012年度財務狀況和經(jīng)營成果。我們同意續(xù)聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司2013年度審計機構，并同意將該等議案提交2012年度股東大會審議。  
四、對2012年度募集資金存放與使用的獨立意見 
      經(jīng)核查，我們認為：公司2012年度募集資金的存放與使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規(guī)定，符合公司《募集資金管理辦法》的有關規(guī)定，不存在募集資金違規(guī)存放和使用的情形。經(jīng)審閱，我們認為公司《2012年度募集資金存放與使用情況的專項報告》真實反映了公司募集資金存放、使用、管理情況，不存在虛假記錄、誤導性陳述和重大遺漏。 

交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。 
五、對公司2012年度關聯(lián)交易事項的獨立意見 
    公司2012年度不存在任何非公允交易，關聯(lián)交易不影響公司運營的獨立性，不存在損害公司和中小股東利益的行為。關聯(lián)交易決策程序符合有關法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定，定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則。 
六、對公司董事2012年薪酬的獨立意見 
    經(jīng)核查，我們認為：公司的董事薪酬標準是綜合考慮公司的實際經(jīng)營情況，參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平而制定的，有利于調(diào)動公司董事的工作積極性，有利于公司長遠發(fā)展。公司董事會對董事薪酬相關議案的審議及表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《公司章程》的有關規(guī)定，程序合法有效。我們同意公司2013年度董事薪酬標準，并同意將該等議案提交2012年度股東大會審議。
七、對公司高級管理人員2013年基薪及考核內(nèi)容的獨立意見 
    公司的高級管理人員薪酬標準是綜合考慮公司的實際經(jīng)營情況，參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平而制定的，有利于調(diào)動公司高級管理人員的工作積極性，有利于公司長遠發(fā)展。公司董事會對高級管理人員薪酬相關議案的審議及表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《公司章程》的有關規(guī)定，程序合法有效。我們同意公司2013年度高級管理人員薪酬標準。 
八、關于公司2012 年度利潤分配的獨立意見 
    江蘇德威新材料股份有限公司2012年度實現(xiàn)凈利潤（母公司）為52,031,611.72元。公司 2013年4月11日召開的第四屆董事會第十三次會議決定2012年度進行利潤分配，同時進行公積金轉增股本。根據(jù)深圳證券交易所有關規(guī)定，我們對此發(fā)表如下獨立意見： 
     我們認為公司2012年度利潤分配充分考慮了公司股東的權益，符合公司經(jīng)營實際和現(xiàn)實需要。
    
 

獨立董事：

                                                                                                                                                   陳冬華     劉希白      沈志欽
                                


                                                                                                                                                                        2013年4月11日